Прямое и косвенное владение долями в капитале
- 16 Марта 2023
В статье про пакеты акций мы касались вопроса долей владения в компании и прав, которые они дают. Не менее важным аспектом вопроса владения акциями и осуществления прав является форма такого владения. Так, для того чтобы понимать структуру владения акционерным обществом, определять конечных бенефициаров его деятельности, необходимо понимать разницу между прямым и косвенным владением акциями.
Прямое владение
Прямое владение акциями компании подразумевает непосредственную покупку акций бенефициаром с последующим, если речь идет именно про акционерное общество, внесением имени бенефициара в реестр акционеров компании.
К прямому владению можно отнести и осуществление прав по ценным бумагам через номинального держателя (депозитарий), поскольку тот осуществляет всего лишь функцию хранения информации и перехода прав собственности на ценные бумаги, хоть и действует от своего имени.
Простой пример прямого владения. Все акционеры напрямую владеют акциями компании, их имена внесены в реестр акционеров или они числятся владельцами акций в депозитарии.
Прямое владение не всегда отвечает интересам акционеров, особенно крупных, поэтому зачастую они предпочитают косвенное владение через другие компании.
Косвенное владение
Косвенное владение предполагает, что между компанией, в отношении которой осуществляется такое владение, и конечным бенефициаром, находится «прослойка» из одной или нескольких компаний, через которые конечный бенефициар, используя доля в этих компаниях, осуществляет владельческие права в конечной компании.
Косвенное владение встречается сплошь и рядом в холдинговых структурах. Когда речь идет о косвенном владении, подразумеваются обычно косвенные доли крупных конечных бенефициаров, однако на практике даже владея небольшой долей в материнской компании холдинга лицо автоматически становится и косвенным владельцем долей во всех дочерних компаниях. При этом такое лицо может даже не подозревать о таком косвенном владении. Тем не менее, целенаправленно косвенное владение осуществляется, как правило, в отношении крупных пакетов акций.
Простая схема косвенного владения представлена на изображении ниже.
И Лицо А, и Лицо Б косвенно владеют долями в Компании Г (через прямое владение долями в Компании В), однако контроль над Компанией Г косвенно осуществляет Лицо А, поскольку контролирует большую часть мест в совете директоров Компании В и, следовательно, ее исполнительный орган.
Как считается доля косвенного владения
Косвенное владение позволяет развести понятие собственно владения и контроля над компанией. Так, в примере выше лицо А контролирует Компанию Г через Компанию В, однако доля его косвенного владения в Компании Г составляет менее 50%, что, как мы помним из статьи про пакеты акций, в случае прямого владения не дает контроля.
Косвенная доля лица в компании считается путем перемножения всех долей в линейке структуры владения. Так, в примере выше Лицо А владеет 51% в компании В, которая, в свою очередь, владеет 70% в компании Г. Доля косвенного владения Лица А в компании Г будет следующей:
0,51 * 0,7 = 0,357 (35,7%).
Как видим, контроль сохраняется при доле меньше 50% в капитале контролируемой компании.
Теперь разовьём пример, представив, что в цепочке владения есть еще одна компания.
Тогда доля Лица А в компании Д будет составлять:
0,51 0,51 0,51 = 0,133 (13,3%).
Я нарочно уменьшил все доли в цепочке до 51%, чтобы максимально снизить долю косвенного владения Лица А в компании Д. Не трудно догадаться, что при появлении новых подобных звеньев доля и дальше будет снижаться.
Как мы уже разобрались выше, косвенное владение встречается часто и не всегда осуществляется намеренно, однако существуют и случаи, когда такое владение осуществляется целенаправленно.
Для чего может быть нужно косвенное владение
1) Контроль за группой компаний.
Одной из главных причин осуществления косвенного владения является простота контроля за группой компаний. Проще и удобнее контролировать компании через единственную компанию, которая берет на себя осуществление прав акционера в других компаниях группы и аккумулирует финансовые ресурсы, выплачивая дивиденды своим бенефициарам.
2) Сокрытие фактического контроля над компанией.
Для этой цели косвенное владение может совмещаться с перекрестным владением, а также осуществляться через иностранные юрисдикции.
3) Уход от налогов или налоговой отчетности.
Так, например, согласно законодательству о КИКах (контролируемых иностранных компаниях) гражданин в России обязан отчитываться об иностранных компаниях, в которых он прямо или косвенно владеет 25% или более уставного капитала. Схема управления такими компаниями с использованием компании-«прослойки» может упростить процесс отчетности по таким компаниям или помочь его избежать.
Косвенное владение, вкупе с разрешенным в России перекрестным владением акциями, открывает достаточно широкие, если не сказать чрезмерные возможности для оптимизации владельческой структуры и связанных с ней прав и обязанностей акционера. Умение разбираться в структуре владения акционерного общества позволяет инвестору лучше понимать особенности управления им, находить его бенефициаров и определять их интересы, влияющие, в конечном итоге, на принятие управленческих решений в компании и на ее деятельность в целом.